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Unternehmenstransaktionen und Grunderwerbsteuer

Bei Unternehmenstransaktionen erwirbt der Käufer neben dem Betrieb auch die notwendigen Mobilien und Immobilien des Zielunternehmens. Obwohl der Kauf der Geschäftsanteile nicht in erster Linie auf den Erwerb eines Grundstücks gerichtet ist, entsteht bei der Transaktion ggf. Grunderwerbsteuer.

Nach dem Grunderwerbsteuergesetz entsteht die Grunderwerbsteuer bereits dann, wenn eine bestimmte Beteiligung an einer grundstücksbesitzenden Gesellschaft erworben wurde. Dabei  unterscheidet sich der Erwerb einer grundstücksbesitzenden Personengesellschaft von dem Erwerb einer grundstücksbesitzenden Kapitalgesellschaft.

Gehen innerhalb von 5 Jahren mindestens 95 % der Anteile am Gesellschaftsvermögen einer Personengesellschaft auf neue Gesellschafter über, dann entsteht Grunderwerbsteuer für die im Gesellschaftsvermögen befindlichen Grundstücke. Die Personengesellschaft ist Schuldnerin der Grunderwerbsteuer, sodass der Käufer die Grunderwerbsteuer wirtschaftlich trägt. Im Unternehmenskaufvertrag ist dieser Umstand bei der Kaufpreisermittlung zu berücksichtigen.

Die Grunderwerbsteuer wird nach der Verwirklichung der im Gesetz beschriebenen Erwerbsvorgänge bei Personengesellschaften nicht in jedem Fall erhoben. Die Ausnahmen sind in den §§ 5 und 6 GrEStG beschrieben. Um die Nichterhebung der Grunderwerbsteuer in Anspruch nehmen zu können, sind verschiedene Behaltensfristen zu beachten. Ein Verstoß gegen die Behaltensfristen führt entweder zur Nichtanwendbarkeit der Regelungen oder zu einer rückwirkenden Entstehung der Grunderwerbsteuer. In diesem Fall sollte aus Verkäufersicht der Käufer die Grunderwerbsteuer (mit)tragen. Derartige Nichterhebungsregelungen gibt es bei dem Erwerb Kapitalgesellschaftsanteilen nicht.

Grunderwerbsteuer entsteht für Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften gleichermaßen auch dann, wenn durch die Übertragung von Anteilen an einer Gesellschaft mindestens 95 % in der Hand eines Erwerbers vereint werden.

Die grunderwerbsteuerlichen Fallstricke bei Unternehmenstransaktionen sind vielfältig und bedürfen einer genauen Prüfung. Die Besonderheit liegt vor allem darin, dass die Steuer je nach verwirklichten Tatbestand von unterschiedlichen Steuerpflichtigen geschuldet wird. Die Grunderwerbsteuer kann im Unternehmenskaufvertrag gerecht auf die Parteien verteilt werden. Hierbei und bei der vorgelagerten grunderwerbsteuerlichen Prüfung steht Ihnen Renneberg+ gerne zur Verfügung.

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